1 、公司章程 - 檔案下載

2 、董事會

3 、公司治理組織架構

公司組織架構及各部門職掌

2.薪酬委員會:

(1)  薪酬委員會審議的事項主要包括

薪酬委員會主要在協助董事會執行與評估公司整体薪酬與福利政策，以及董事及經理人之報酬。其成員由董事會任命係依公司薪資報酬委員會組織規程，目前該委員會係由四位獨立董事所組成 分別為：柳金堂、鄭更義、石國揚及徐正坤先生。

(2) 薪酬委員會運作情形(最近2年度)

   

薪資報酬委員會期別 開會日期	董事會期別   開會日期	議案內容及決議情形	董事會對薪酬委員會意見之處理
第四屆第2次 110/01/27	第12屆第4次 110/01/27	案由：經理人109年年終獎金發放事宜案。 決議：照案通過。 案由: 修正薪資報酬委員會組織規程案。 決議：照案通過。	董事長張景棠兼任總經理職務，涉及個人利害關係，依法表決權行駛迴避。本案經主席徵詢其餘出席董事無異議照案通過。   全體出席董事無異議照案通過。
第四屆第3次 110/03/10	第12屆第5次 110/03/10	報告案(報告董事會績效評估辦法)。	不適用。
第四屆第4次 110/05/12	第12屆第8次 110/05/12	案由：新任財會主管薪資報酬案。 決議：照案通過。 案由: 經理人取得110年度第一次員工認股權憑證案。 決議：照案通過。	全體出席董事無異議照案通過。   董事長張景棠兼任總經理職務，涉及個人利害關係，依法表決權行駛迴避。本案經主席徵詢其餘出席董事無異議照案通過。
第四屆第5次 110/08/11	第12屆第11次 110/08/11	案由：新任總經理薪資報酬案。 決議：照案通過。	全體出席董事無異議照案通過。
第四屆第6次 111/01/19	第12屆第13次 111/01/19	案由：本公司董事長兼任策略長。 決議：照案通過。 案由：檢討本公司董事之薪資報酬。 決議：照案通過。 案由：本公司經理人110年年終獎金發放事宜。 決議：照案通過。	董事長張景棠兼任策略長職務，涉及個人利害關係，依法表決權行駛迴避。本案經主席徵詢其餘出席董事無異議照案通過。   董事長張景棠涉及個人利害關係，依法表決權行駛迴避。本案經主席徵詢其餘出席董事無異議照案通過。   董事長張景棠兼任策略長職務，涉及個人利害關係，依法表決權行駛迴避。本案經主席徵詢其餘出席董事無異議照案通過。
第四屆第7次 111/03/10	第12屆第14次 111/03/10	報告案(報告董事會績效評估辦法)。	不適用。
第四屆第8次 111/08/09	第12屆第16次 111/08/09	案由：本公司會計主管薪資報酬調整建議案。 決議：照案通過。	全體出席董事無異議照案通過。
第四屆第9次 112/01/10	第12屆第18次 112/01/10	案由：本公司經理人之薪資報酬案。 決議：照案通過。 案由：本公司經理人111年年終獎金發放事宜。 決議：照案通過。	董事長張景棠兼任總經理職務，涉及個人利害關係，依法表決權行駛迴避。本案經主席徵詢其餘出席董事無異議照案通過。   董事長張景棠兼任總經理職務，涉及個人利害關係，依法表決權行駛迴避。本案經主席徵詢其餘出席董事無異議照案通過。
第四屆第10次 112/03/07	第12屆第19次 112/03/07	案由：本公司111年度員工及董事酬勞分配案。 決議：照案通過。	全體出席董事無異議照案通過。

3.審計委員會: 

 本公司審計委員於112年7月4日成立由4 名獨立董事組成分別為：柳金堂、鄭更義、石國揚及徐正坤先生，審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。

(1)審計委員會審議的事項主要包括：

財務報表稽核及會計政策與程序/內部控制制度暨相關之政策與程序/重大之資產或衍生性商品交易/重大資金貸與背書或保證/募集或發行有價證券/衍生性金融商品及現金投資情形/法規遵循/經理人與董事是否有關係人交易及可能之利益衝突/申訴報告/防止舞弊計劃及舞弊調查報告/資訊安全/公 司風險管理/簽證會計師資歷、獨立性及績效評量/簽證會計師之委任、解任或報酬/財務、會計或內部稽核主管之任免/審計委員會責履行情形/審計 委員會績效評量自評問卷/審閱財務報告/評估內部控制系統之有效性/委任簽證會計師。

 (2) 審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理:

　(A) 證券交易法第14條之5所列事項：

審計委員會日期與期別	董事會日期與期別	議案內容及後續處理	公司對審計委員會意見之處裡
第一屆第3次 110/03/10	第十二屆第5次 110/03/10	1.109年合併財務報表案	全體出席董事無異議照案通過。
		2.109年虧損撥補表案
		3.109年度內部控制制度聲明書案
		4.會計師聘任及簽證會計師服務公費案
第一屆第4次 110/03/31	第十二屆第6次110/03/31	1.申報發行110年度第一次員工認股權憑證案	全體出席董事無異議照案通過。
第一屆第5次 110/05/12	第十二屆第8次110/05/12	1.110年度第1季合併財務報表案	全體出席董事無異議照案通過。
		2.新任財務主管任命案
第一屆第6次 110/08/11	第十二屆第11次110/08/11	1.110年度第2季合併財務報表案	全體出席董事無異議照案通過。
		2.新任總經理任命案
第一屆第7次 110/11/10	第十二屆第12次110/11/10	1.110年度第3季合併財務報表案	全體出席董事無異議照案通過。
		2.111年度稽核計畫案
第一屆第8次 111/01/19	第十二屆第13次111/01/19	會計師聘任及簽證會計師服務公費案	全體出席董事無異議照案通過。
第一屆第9次 111/03/10	第十二屆第14次111/03/10	1.110年度財務報表暨合併財務報表案	全體出席董事同意照案通過。
		2.110年度虧損撥補案
		3.110年度內部控制制度聲明書案
		4.修正「取得˙或處分資產處理程序」案
第一屆第10次 111/05/10	第十二屆第15次111/05/10	1.111年度第1季合併財務報表案	全體出席董事同意照案通過。
第一屆第11次 111/08/09	第十二屆第16次111/08/09	1.111年度第2季合併財務報表案	全體出席董事同意照案通過。
第一屆第12次 111/11/08	第十二屆第17次111/11/08	1.111年度第3季合併財務報表案	全體出席董事同意照案通過。
		2.112年度稽核計畫案
		3.變更本公司簽證會計師案
		4.制定本公司「預先核准非確信服務政策之一般性原則」案
第一屆第13次 112/1/10	第十二屆第18次 112/1/10	1.會計師聘任及簽證會計師服務公費案	全體出席董事同意照案通過。
		2.擬修訂本公司「內部控制制度」及「內部稽核施行細則」案。
		3.擬參與投資KT增資發行新股案。
第一屆第14次 112/3/7	第十二屆第19次 112/3/7	1.111年度營業報告書及財務報告案。	全體出席董事同意照案通過。
		2.本公司111年盈餘分派案。
		3.111年度內部控制制度聲明書案。
		4.擬修訂本公司「預先核准非確信服務政策之一般性原則」案。
第一屆第15次 112/4/18	第十二屆第20次 112/4/18	1.本公司發行112年限制員工權利新股案	全體出席董事同意照案通過。

(B) 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情形。

4.內部稽核運作

旺玖公司內部稽核為獨立單位，直接隸屬董事會；除在董事會例行會議報告外，並每月或必要時向董事長報告。稽核工作主要是依據董事會通過的年度稽核計劃執行，該稽核計劃 乃依據已辨識之風險擬訂. 另視需要執行專案稽核或覆核。 綜合上述一 般性稽核及專案的執行提供管理階層內部控制功能運作狀 況,並及時提供管理階層以便了解已存在或潛在缺失另外管道。內部稽核覆核各單位所執行的自行檢查,包括檢查該作業是否執行並覆核文件以確保執行品質，並綜合自行檢查結果，報告董事會。

 本公司內部稽核單位配置專任稽核共計1人。內部稽核人員任免須提報至本公司董事會。考評每年執行一 次，薪酬及考核簽報至本公司董事長，任免辦法內容已揭露於本公司內部規章網頁專區中。

5.獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 

(1).獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通方式：

(1.1)112/03/07會計師就年度財務報告查核結果及公司治理及近期相關法令修正應注意等項目與獨立董事溝通討論，其溝通結果獨立董事無意見。

(1.2)112/03/07 內部稽核主管報告公司內控自行評估作業並提交獨立董事查閱，並就本公司內部稽核業務執行情形向獨立董事報告，其溝通結果獨立董事無意見。 

(2).110及111年度獨立董事與稽核主管溝通情形摘要：   

 6.公司治理主管設置

本公司經112年1月10日董事會決議通過，指定張希恭先生擔任公司治理主管，保障股東權益並強化董事會職能。張希恭先生已具備公開發行公司從事財務會計之主管職務經驗達三年以上。

4 、資訊安全風險管理架構

 1.資通安全風險管理架構

為執行企業資訊安全組織訂定的資安策略，確保內部遵循資安相關準則、程序與法規，特別成立「資訊安全專責單位」，並委由資訊管理處擔任，指派資訊安全主管及資訊安全人員，安排專業資訊安全外訓課程。

 2.資訊安全政策  

本公司資訊安全政策為「維護公司資訊之機密性、完整性、可用性與適法性，避免發生人為疏失、蓄意破壞與自然災害時，遭致資訊與資產遭致不當使用、洩漏、竄改、毀損、消失等，影響本公司作業，並導致公司權益損害。

本公司已訂定「MIS-013--MIS資訊安全管理辦法」，強化資訊安全事件之應變處理能力，保護公司與客戶之資產安全。並於110年度1月及6月，對公司內部進行資訊安全及合法軟體宣導。

3.風險管理機制

依照【IT-2-42-001D 電腦備份管制程序】執行備份作業，以防資安風險可能造成的損失。 

本公司由資訊單位負責建置資訊安全風險管理架構，定期檢討資安政策並向董事會報告。近期向董事會報告日期為111年11月08日。  

5 、防範內線交易

本公司已於公司網站專區(公司治理專區)公布「內部重大資訊處理作業程序」、「公司治理實務守則」等內部規章完整內容，前述規範包括本公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施，包括（但不限於）董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。

本公司每年至少一次對現任董事、經理人及經營幹部辦理防範內線交易相關法令之教育宣導，對其他受僱人每年至少一次，其他受僱人可透過網頁完成自我教育教練。
 

           本年度已於112年8月8日對現任董事進行”內線交易防制與因應之道”教育宣導（1小時8人次），其他相關人員自行上網参閱教材，截至112年8月8日其他相關人員自行上網参閱教材並完成試題測驗者達74人次。

課程內容連結（證交所投資人教育訓練）如下：
(1) 法令規章  https://www.twse.com.tw/zh/page/investor/edu/law.html
(2) 宣導資料下載  https://www.twse.com.tw/zh/page/investor/edu/promote.html
(3) 動畫短片  https://www.twse.com.tw/zh/page/investor/edu/short.html
(4 )內線交易簡介  https://www.twse.com.tw/zh/page/investor/edu/faq.html

6 、重要公司規章

1. 取得或處分資產處理程序 - 檔案下載
2. 資金貸與他人作業處理辦法 - 檔案下載
3. 背書保證作業程序 - 檔案下載
4. 從事衍生性商品交易處理程序 - 檔案下載
5. 員工從業道德行為守則 - 檔案下載
6. 薪資報酬委員會組織規程 - 檔案下載
7. 內部重大資訊處理作業程序 - 檔案下載
8. 公司治理實務守則-檔案下載
9. 誠實經營作業程序及行為指南-檔案下載
10. 董事會績效評估辦法-檔案下載